Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, пр. Кировский, д. 40а
1.4. ОГРН эмитента 1026103159785
1.5. ИНН эмитента 6163000368
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30742-Е
1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2047,
http://www.rostovoblgaz.ru.
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросу об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вопрос повестки дня № 4):
На момент окончания приема бюллетеней от членов Совета директоров получено 7 (Семь) бюллетеней из 7 (Семи).
Кворум имеется, Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
Результаты голосования по вопросу повестки дня №1:
4.1.1. «за» – 6 (Шесть) голосов (Е.А. Дмитриев, А.И. Троянов, Н.И. Илясова, О.В. Прохорова, В.В. Андреев, А.Н. Сован),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
4.1.2. «за» – 6 (Шесть) голосов (Е.А. Дмитриев, А.И. Троянов, Н.И. Илясова, О.В. Прохорова, В.В. Андреев, А.Н. Сован),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
4.2.1. «за» – 6 (Шесть) голосов (Е.А. Дмитриев, А.И. Троянов, Н.И. Илясова, О.В. Прохорова, В.В. Андреев, А.Н. Сован),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
4.2.2. «за» – 6 (Шесть) голосов (Е.А. Дмитриев, А.И. Троянов, Н.И. Илясова, О.В. Прохорова, В.В. Андреев, А.Н. Сован),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
4.3.1. «за» – 6 (Шесть) голосов (Е.А. Дмитриев, А.И. Троянов, Н.И. Илясова, О.В. Прохорова, В.В. Андреев, А.Н. Сован),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
4.3.2. «за» – 6 (Шесть) голосов (Е.А. Дмитриев, А.И. Троянов, Н.И. Илясова, О.В. Прохорова, В.В. Андреев, А.Н. Сован),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
В связи с тем, что член Совета директоров Узденов Али Муссаевич в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» является лицом, заинтересованным в совершении сделки, его голос не учитывается при подведении итогов голосования по данному вопросу.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента по вопросу повестки дня № 4:
4.1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора подряда (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров) между ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Заказчик) и АО «Волгодонскмежрайгаз» (Исполнитель) в размере 978 414 (Девятьсот семьдесят восемь тысяч четыреста четырнадцать) руб., в том числе НДС.
4.1.2. В соответствии с п. 9.5.18 Устава Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор подряда (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров) между ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Заказчик) и АО «Волгодонскмежрайгаз» (Исполнитель) на следующих условиях:
- стороны: ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Заказчик) и АО «Волгодонскмежрайгаз» (Исполнитель);
- предмет: Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель обязуется выполнить работы, указанные в Приложении № 2 к договору, на объектах, указанных в Приложении № 1 к договору;
- цена: 978 414 (Девятьсот семьдесят восемь тысяч четыреста четырнадцать) руб., в том числе НДС;
- сроки выполнения работ:
начало - в течение 3 (Трех) календарных дней с момента подписания договора сторонами,
окончание - не позднее 31.12.2015.
4.2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора подряда (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров) между ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Заказчик) и АО «Шахтымежрайгаз» (Исполнитель) в размере 4 450 000 (Четыре миллиона четыреста пятьдесят тысяч) руб., в том числе НДС.
4.2.2. В соответствии с п. 9.5.18 Устава Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор подряда (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров) между ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Заказчик) и АО «Шахтымежрайгаз» (Исполнитель) на следующих условиях:
- стороны: ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Заказчик) и АО «Шахтымежрайгаз» (Исполнитель);
- предмет: Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель обязуется выполнить работы, указанные в Приложении № 2 к договору, на объектах, указанных в Приложении № 1 к договору;
- цена: 4 450 000 (Четыре миллиона четыреста пятьдесят тысяч) руб., в том числе НДС;
- сроки выполнения работ:
начало - в течение 3 (Трех) календарных дней с момента подписания договора сторонами,
окончание - не позднее 01.05.2016.
4.3.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительного соглашения № 3 к договору аренды имущества №12-1/01-33/173/10 от 01.02.2010 (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Газпром газораспределение» (Арендодатель) и ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Арендатор) в размере 211 067 040 (Двести одиннадцать миллионов шестьдесят семь тысяч сорок) руб., в том числе НДС, из расчета:
- в период с 01.01.2013 по 31.08.2014 – 10 553 352 (Десять миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи триста пятьдесят два) руб., в том числе НДС, в месяц.
4.3.2. В соответствии с п. 9.5.18 Устава Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № 3 к договору аренды имущества №12-1/01-33/173/10 от 01.02.2010 (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров) между ОАО «Газпром газораспределение» (Арендодатель) и ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Арендатор) на следующих условиях:
- стороны: ОАО «Газпром газораспределение» (Арендодатель) и ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Арендатор);
- предмет:
1. Приложение № 1 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07.02.2012 считать утратившим силу. Принять Приложение № 1 редакции настоящего дополнительного соглашения.
2. Имущество, перечисленное в п.п. 21-30 Приложения № 1 к Договору, передано в аренду по акту приема-передачи 01.01.2013.
3. Пункт 3.1 Договора изложить в следующей редакции: «Арендатор выплачивает Арендодателю арендную плату в месяц за пользование Имуществом, указанным в Приложении № 1 к настоящему Договору в размере 10 553 352 (Десять миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи триста пятьдесят два) руб., в том числе НДС (18%).».
4. Арендная плата за период до 01.02.2013 уплачивается в течение трех месяцев с момента подписания настоящего дополнительного соглашения;
- цена: 211 067 040 (Двести одиннадцать миллионов шестьдесят семь тысяч сорок) руб., в том числе НДС, из расчета:
- в период с 01.01.2013 по 31.08.2014 – 10 553 352 (Десять миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи триста пятьдесят два) руб., в том числе НДС, в месяц;
- срок: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами. Условия дополнительного соглашения распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.01.2013.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 05.04.2016.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 05.04.2016, протокол № 17.
3. Подпись
3.1. Начальник управления
по юридической и корпоративной работе Е.И. Медведева
(доверенность от 25.12.2015 № 08-3-04/344)
3.2. Дата “ 06” апреля 2016г.
06 апреля 2016 г. Решения Совета директоров (наблюдательного совета)
06 апреля 2016 г. Решения Совета директоров (наблюдательного совета)
06.04.2016